康美藥業(yè)是A股市場非常典型的財務造假案例，其巨額財務造假引發(fā)的債務申報金額高達435億元。在康美漩渦中，多家金融機構踩雷，總損失率可能達30%。

　　康美藥業(yè)是A股市場非常典型的財務造假案例。為迷惑監(jiān)管和審計，康美造假手段百出，譬如另造財務系統(tǒng)、銀行函證“貍貓換太子”等。近期，康美進入破產(chǎn)重整階段?！都t周刊》記者獨家獲悉，浙商銀行、交通銀行、粵財信托等金融機構已入選債委會，而中證中小投服中心則代表諸多散戶參與了集體訴訟。

　　康美目前的債務申報金額高達435億元，太平洋證券、民生證券、長江證券、國民信托、中融人壽等金融機構持有康美債的金額均達數(shù)億元。有債權人代表分析，最終債轉股后、總虧損仍有可能達30%。

　　作為康美藥業(yè)的深度合作伙伴，廣發(fā)證券也因康美爆雷一事受罰，投行業(yè)務暴跌。近期公司剛剛度過承銷業(yè)務禁令期，所保薦的上海福貝寵物能否順利過會，是檢驗廣發(fā)整改是否到位的重要信號。

　　康美為迷惑審計，竟另造財務系統(tǒng)?

　　“兩康”事件是A股歷史上最為典型的財務造假案例之一，造假規(guī)模均達數(shù)百億元?！都t周刊》記者注意到，有財務專家分析了康美財務造假的邏輯：首先調(diào)整報表收入，基于此調(diào)整現(xiàn)金流量表中的現(xiàn)金數(shù)據(jù)，進一步調(diào)整了資產(chǎn)負債表中的貨幣資金——即收入影響利潤，利潤進入了未分配利潤，資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)端又對應調(diào)整了應收賬款，來完成循環(huán)。

　　最終，在康美藥業(yè)2019年自曝家丑的會計更正中，把約300億元貨幣資金調(diào)整為存貨及投資性房產(chǎn)，就是把易審查的貨幣資金變更為不便于審查的存貨，意圖拖延時間。

　　今年3月，證監(jiān)會發(fā)布了對正中珠江事務所的處罰書，一定程度上披露了康美造假的詳細手段：為滿足財務造假和反審計的需求，康美甚至基于金蝶EAS軟件重造了一套完整的財務系統(tǒng)，在該系統(tǒng)下，使用康美提供的初始數(shù)據(jù)，無論如何測試，都能達到完美的審計效果。另外，康美還存在和供應商/客戶串通做回款，共同應付審計的惡劣行為。

　　整體來看，康美造假的核心邏輯依然是通過資產(chǎn)的調(diào)整來消化虛增的利潤。在財務造假暴雷后，康美背負的巨額債務也無從償付，以至于走到了破產(chǎn)的地步。今年6月，揭陽中院受理了康美破產(chǎn)重整一案。

　　康美破產(chǎn)，債委會成員名單出爐?

　　《紅周刊》記者獲得的《關于選任和設立債權人委員會的公告》等材料顯示，“康美藥業(yè)的債務規(guī)模巨大、人數(shù)眾多，債權結構復雜，包括金融類債權、債券類債權、經(jīng)營類債權、民間借貸等?！睘樘岣邷贤ㄐ实?#xff0c;公司決定成立債委會。

　　記者獲悉，最新發(fā)布的債委會文件顯示有9家成員，其中，金融機構4家，建議人選為建設銀行揭陽分行、浙商銀行深圳分行、郵儲銀行揭陽分行、交通銀行揭陽分行；債券持有人兩家，建議人選為佛山農(nóng)商行、廣東粵財信托；經(jīng)營性債權人一家，建議人選為貴陽新天藥業(yè)；康美職工代表1人。

　　值得注意的是，此次債委會成員中還罕見的納入了虛假陳述集體訴訟投資人代表：中證中小投服中心，這一設置可謂是近些年企業(yè)破產(chǎn)過程中的一大創(chuàng)舉。

　　中小投服中心代表康美股民在內(nèi)的5.5萬多位中小投資者、參與了債權申報，參與集體訴訟的投資者共申報債權達48.7億元！

　　之所以納入中證中小投服中心，是考慮到了康美股民集體訴訟以及索賠的需求。自新《證券法》出臺以來，A股集體訴訟第一案就選定了康美藥業(yè)，且在8月初正式開庭，代表股民出戰(zhàn)的原告正是中證中小投服中心。

　　《紅周刊》記者獲得的《關于選任和設立債權人委員會的公告》文件顯示，揭陽中院在今年6月受理康美藥業(yè)重整案后，已指定北京金杜(深圳)事務所為破產(chǎn)管理人，這一結果對債權人來說絲毫不意外。

　　記者獲悉，在近三年的企業(yè)債務處置中，金杜可謂是“大贏家”，其參與了多家企業(yè)的破產(chǎn)工作，是東特鋼、丹東港、銀億、西王、永泰等破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)管理人/清算組成員或法律顧問，在付出艱辛努力的同時，收入不菲。但有意思的是，在金杜參與的債務處置方案中，有不少債權人對現(xiàn)金清償率并不滿意。

　　截至7月底，康美已有2000多家債權人，申報金額435億元。截至8月初，管理人已審計了近1300家債權，已確認債權300億元。其中，銀行占據(jù)大頭，譬如光大銀行債權約23億元，農(nóng)業(yè)銀行深圳寶安支行、上海銀行深圳分行等銀行機構申報的債權都在10億元上下，而交通銀行、廣發(fā)銀行、郵政儲蓄銀行等敞口規(guī)模也均排在前列。

　　浙商銀行、粵民投、太平洋證券、民生證券等被卷入?

　　值得一提的是，浙商銀行此前也多渠道向康美輸血，以至于在這次破產(chǎn)重整中栽了大跟頭：浙商銀行直接申報的債權近19億元，“寶城期貨有限責任公司-浙商銀行”對應債權接近15億元，“浙商銀行專屬系列理財產(chǎn)品”申報金額超過6億元，合計接近40億元。

　　太平洋證券也有多只產(chǎn)品申報。此前《紅周刊》曾報道，太平洋證券是高收益?zhèn)袌龅幕钴S參與者，不少破產(chǎn)企業(yè)的債權人中均有太平洋證券存在。就康美來說，太平洋證券、太平洋證券-興業(yè)銀行-太平洋紅珊瑚富華1號集合資管計劃、太平洋證券紅珊瑚27號集合資管計劃等多只產(chǎn)品的申報金額約為9億元。

　　觀察凈值，紅珊瑚富華1號作為一只債基，最近3個月的凈值卻從1.2218跌至目前的0.9659，排在同類產(chǎn)品中的尾部。

　　公開信息顯示，太平洋紅珊瑚富華1號/紅珊瑚27號的基金經(jīng)理均為張舒雅，其2013年后就職于太平洋證券資產(chǎn)管理部。張舒雅在權益投資上表現(xiàn)出色，紅珊瑚27號的長期收益率也跑贏滬深300指數(shù)。

　　民生證券也有多只產(chǎn)品申報，譬如民生證券、民生證券進取1號單一資管計劃，共申報金額約5.5億元。

　　在信托系債權人中，國民信托有20多只產(chǎn)品參與了申報。其中，國民信托-融信68號債券單一資金信托、穩(wěn)鑫28號債券投資集合資金信托計劃、雪贏1號債券單一資金信托、托穩(wěn)鑫2號債券投資單一資金信托等4只產(chǎn)品就申報了7億多元。

　　此外，對標中民投的粵民投(廣東民營投資股份有限公司)，申報債權達21億元?；浢裢兜幕I建得到了廣東省政府的大力支持，其定位為“全國一流的地方民營投資平臺公司”，股東也是廣東龍頭民企：康美實業(yè)、美的集團、碧桂園、金發(fā)科技等。不料卻踩中了康美這個大雷。

　　中融人壽、長江證券等機構“踩雷”?

　　多家險企也被卷入。其中，“中融人壽-分紅產(chǎn)品”受傷最重，債權申報金額為5.3億元。年報顯示，截至2020年底，中融人壽的綜合償付能力充足率為147.65%，不足150%的監(jiān)管要求，在業(yè)內(nèi)排名尾部。目前來看，其失血情況還在加劇，截至今年二季末，中融人壽的綜合償付能力充足率進一步下跌至126.73%。

　　中融人壽也是問題重重，其實控人為羅玉平，也是中天金融(000540.SZ)的實控人。中天金融曾試圖吞下“明天系”的核心資產(chǎn)——華夏人壽，但其后華夏人壽被接管。中天金融支付的70億元定金也有損失風險。中天金融目前飽受債務壓力，2016年以來，歸母凈利潤從30億元跌至不足6億元。而中天金融以及羅玉平也因未履約股票回購承諾、向關聯(lián)方違規(guī)提供財務資助等問題，在不久前被交易所通報批評。

　　“弘康人壽-萬能”也持有一定規(guī)模的康美債。此前《紅周刊》曾報道，弘康人壽的作風很激進，主打分紅險/萬能險等產(chǎn)品，在渠道上仍依靠滴滴金融等互金平臺，而償付率在業(yè)內(nèi)也排名靠后，僅去年四季報就虧損了7000多萬元，存在急切補充資本金的壓力。

　　除了上述金融機構，也有多家外資大鱷“上榜”。比如，DAVIDSON KEMPNER就有5只產(chǎn)品，累計金額約12億元。公開信息顯示，Davidson Kempner(戴維森肯普納資本)是美國一家知名的對沖基金，成立已近40年，管理規(guī)模曾超過300億美元；另外，高盛國際申報且確認的債權也達3.1億元。

　　對于剩余的暫緩確認債權中，管理人又臨時確認了包括“長江證券超越理財靈活配置集合資管計劃”在內(nèi)的41家債權人，申報債權金額達47億元。具體來說，長江證券超越理財靈活配置集合資管計劃臨時確定的債權為1.3億元。長江資管交通銀行長江證券超越理財樂享1天集合資管計劃的確定債權額度為7707萬元。長江資管長興農(nóng)商1號定向資管計劃的確定債權5505萬元；齊魯資管0093樂山商行理財定向資管計劃、齊魯資管0176青島農(nóng)商行理財定向資管計劃，各確定的債權均超億元。

　　在債權申報中，也有多家醫(yī)藥行業(yè)上市公司。除了債務會中的新天藥業(yè)(002873.SZ)外，醫(yī)藥流通巨頭——九州通旗下的江西九州通藥業(yè)有限公司、遼寧九州通醫(yī)藥有限公司等多家子公司，也參與了債權申報，但未獲認可，管理人認為這些債權實質(zhì)上是“銷售返利”。

　　罕見的可交換債違約案例?

　　比較罕見的是，康美債務包袱中還包括可交換債?？山粨Q債由于對發(fā)行人的償付壓力較小，因此是2016~2017年一級市場的明星品種?？得浪帢I(yè)的大股東康美實業(yè)在2017年發(fā)行了“17康01EB/02EB”兩只可交換債，承銷商同樣是與康美關系密切的廣發(fā)證券。兩只可交換債規(guī)模達50億元，存續(xù)期3年。

　　不同于普通債券，可交債以發(fā)行人持有的上市公司股票為抵押，到期后可選擇轉換為康美股票或兌付本息(馬興田、許冬瑾夫婦提供擔保)?！都t周刊》記者獲得的《債券受托管理事務報告》顯示，可交債對應康美股票的質(zhì)押擔保比例為130%，17康01EB的初始換股價為26元，幾次下修后為11元，但2020年以來ST康美股價長期低于3元。2020年11月到期前，發(fā)行人無力償債，于是通過了延期3年的處置方案，但這卻被質(zhì)疑侵害了小額債權人的選擇。

　　17康01EB的持有人主要包括哪些機構呢？據(jù)《財新》報道，持有金額較大的債權人包括某國有大行。值得注意的是，與廣發(fā)證券類似，該銀行也承銷了康美藥業(yè)發(fā)行的多只銀行間市場債券(與民生聯(lián)合為主承銷商)。相較廣發(fā)證券被證監(jiān)會等監(jiān)管機構處以重罰，該國有大行受康美爆雷影響卻非常輕微。

　　上述報道還透露，該國有大行不僅對康美藥業(yè)大輸血，還是康美實業(yè)的最大貸款行?！都t周刊》記者最新獲得的《債權表》也在一定程度上佐證了這點：該行揭陽分行對康美藥業(yè)的債權接近10億元。

　　不同于債券持有人，對于可交換債的持有人來說：到底是換股后大幅虧損、再以股東身份參與集體訴訟？還是以債券持有人的身份參與破產(chǎn)，但現(xiàn)金清償可能很少？

　　存貨暴增后又離奇縮水205億?

　　有債權人按30%計提虧損?

　　在采訪中，還有債券持有人表示了自己對康美存貨離奇消失的擔憂。據(jù)康美2020年報，公司去年虧損額高達277億元，虧損原因主要是因為疫情沖擊等。此外，康美還對應收賬款、在建工程等進行了巨額減值，特別是對存貨的減值達205億元！

　　一直以來，康美的存貨數(shù)據(jù)、及“存貸雙高”是財報中的兩大疑點。在2019年被證監(jiān)會調(diào)查后，康美才自曝家丑：由于采購付款、工程款的確認時間存在錯誤，導致存貨少計195億元、貨幣資金多計299億元。這一造假規(guī)模在A股堪稱空前。

　　而康美在2020年9月由廣東揭陽國資背景的易林藥業(yè)接管后，對于包括大量中藥材在內(nèi)的龐大存貨的盤點，也是托管組的重要工作?？得赖拇尕洶ㄔ牧?、庫存產(chǎn)品、自制半成品、消耗性生物資產(chǎn)。據(jù)《財新》報道，消耗性生物資產(chǎn)主要包括康美自產(chǎn)的人參、林下參，被認為水分最大、最難清點。

　　那么，康美的最終償付率可能是多少？一家踩雷康美債的銀行系債權人員工向《紅周刊》記者分析，破產(chǎn)重整還是要債轉股，“債轉股難界定價格，但最終的損失應該不超30%?！被诖?#xff0c;“我們暫按30%來計提減值?！?/p>

　　廣發(fā)證券投行收入暴跌?

　　沖刺福貝寵物IPO檢驗整改成色?

　　作為康美的長期合作伙伴，廣發(fā)證券也被重罰。廣東證監(jiān)局去年做出決定：廣發(fā)負責康美可交債的林煥榮等人被認定為不當人選達15~20年，不得從事債券承銷工作；廣發(fā)的債券承銷業(yè)務被暫停1年，歐陽西等高管被公開譴責，多位資深保代被采取10年以的禁業(yè)處罰。

　　廣發(fā)證券的投行業(yè)務是受到嚴重沖擊的。其投行部門員工有多人離職，不少在手項目的發(fā)行進展也受到影響。體現(xiàn)在營收上，其投行原本在行業(yè)內(nèi)第一梯隊，營收規(guī)模長期行業(yè)內(nèi)前十，其2019年投行業(yè)務凈收入為13.65億元。但在去年的一級市場牛市行情下，廣發(fā)的投行業(yè)務凈收入?yún)s跌至5.72億元，滑落至行業(yè)中游。在IPO項目上，去年至今，廣發(fā)保薦的IPO公司僅有8家上市，僅為2019年上市數(shù)量的一半。

　　不少有IPO/增發(fā)目標的企業(yè)也選擇了其他保薦券商，比如國信證券就不再聘請廣發(fā)證券擔任其150億元定增的聯(lián)席主承銷商；另外，壺化股份、深圳市水務規(guī)劃設計院等多家IPO公司也不再聘用廣發(fā)，比如壺化股份寧愿選用資歷和口碑略遜的國都證券，也不再續(xù)聘廣發(fā)證券為IPO保薦券商。

　　不過到在不久前，廣發(fā)證券的12個月處罰期限已過?！都t周刊》記者注意到，6月底，廣發(fā)證券保薦的上海福貝寵物已經(jīng)出現(xiàn)在證監(jiān)會披露的IPO審核企業(yè)名單中，這是其渡過禁業(yè)期后的首單IPO項目。（紅周刊 記者 | 惠凱）